从韩国雍氏城传来秦人出兵二十五万为韩国解围雍氏城的消息，齐宋联军的攻势为之一缓。两国决定暂时观察秦、韩、荆三国雍氏大战的结果。齐宋高挂免战牌却坑了荆人，荆人一国抗两国（秦、韩）。不久齐宋两国听闻荆人雍氏大败，荆人柱国景翠被围，秦人将军司马错攻荆襄城，但是秦人庶长公子疾统领主力暂时失去了消息。齐、宋两国联军，担心秦人庶长公子疾突然出现在济水前线，加入梁国，为梁国煮枣解围。那样将是二十多万秦军+二十万梁军对三十五万齐宋联军。三十五万齐宋联军又被煮枣牵制，两国将毫无胜算。而这是**不离十的情况，因为梁国与秦国现在正是盟友，现在的梁襄王正是秦人选上去的。
一时间齐宋两**队，陷入了进退维谷、上下不得的艰难局面。特别是宋军求战之心不强，自主将以下，各个希望梁齐两败俱伤，宋国得利。而齐国则是希望齐国之外的其他国家互相伤害，特别是秦、荆、梁、赵这周边四大强国，齐国独自得利。齐宋两国虽现在是联盟，但在荆人大败，秦人随时来援的情况下，齐宋两国已是各生异志、同床异梦，虽表面还是同一营地，但两军联盟关系开始裂痕，特别是宋军打着无功而返，未尝不可，随时撤兵回国的想法。
齐宋两国与梁国没有等来秦人庶长公子疾的军队（秦人庶长公子疾参与丹阳之战，没有前往梁国煮枣前线，而是要求韩国出兵解救煮枣之围），而是韩国暴鸢带来的十万韩军。原来是煮枣危机，梁襄王派出十个求救使者前往韩国首都韩城（郑），向韩国求救（此时的韩国全城公仲朋主张韩、梁、秦联盟，对抗齐、荆）。等到秦国出兵，解围了韩国雍氏城，又秦人庶长公子疾命令韩国派出联军，前往梁地协助解煮枣之围。于是韩国权臣公仲朋下令，雍氏城韩国的十五万军队其中十万交由暴鸢统领，前往济水公孙喜大营，协助梁军对抗齐宋煮枣联军。
就这样三十万韩梁联军与十万齐军对峙于济水，韩梁联军更有煮枣在后方牵制二十五万齐宋联军。梁国情势一片大好，梁国大将军公孙喜等到了他所期待的有利转机，他觉得是时候反击齐宋联军了。
恰逢四月，越王使公师隅来，向梁国赠送大小战船三百艘，弓箭五百万支，犀角、象齿若干。齐国可算是搬起石头砸自己的脚。
这时从荆、秦对抗前线，传来秦军于丹阳阵斩荆军十万的消息。三十万韩梁联军士气大震、人人求战、个个血书，梁国大将军公孙喜与韩国大将军暴鸢同时心想：秦军胜得，我梁/韩军就胜不得？何况济水我们是三十万梁韩联军对十万齐军。
于是三十万梁韩联军跨过济水小小支流，对济水支流东面的十万齐军全面攻击。齐军没有想到三十万梁韩联军突然发动，梁韩两国的攻势如风火山林，势不可挡，十万齐军全面溃散，不堪一击。十万齐军的主将声子战死沙场以报齐国。
后方还在围困煮枣的二十五万齐、宋两国联军听闻济水前线齐军十万兵败，主将声子战死，联军人人自危，风声鹤唳。待及济水齐军溃军冲营，齐、宋两国联军决定立即拔营，返回各国。但此时三十万韩梁联军乘胜追击，二十五万齐、宋两国联军不敢接战，只会后退，却败势一发不可收拾。二十五万齐、宋两国联军如猪突狗奔，被三十万韩梁联军驱赶至濮水。这里曾生过朔中与荆国的大战—城濮之战，正是著名的故战场。如今的二十五万齐、宋两国联军也将在这里尝到荆人骄兵必败的滋味。
这样在濮水—济水—巨野泽之间的广阔地域，三十万梁韩联军就与齐宋联军二十五万进行了混战。这时在韩军的秦国使者张仪，决定凭借他的六尺不烂之舌出使宋军主将惠子处，趁着齐人济水新败，鼓动宋军脱离齐国联盟，加入秦国联盟。
张仪告诉惠子，济水--濮水之战，齐宋两国对韩梁两国，毫无胜算。从齐国济水新败，秦国丹阳大胜荆国就知道，秦国主导的联盟才是前途光明的。现在齐、宋两国二十五联军已经毫无士气，不敢言战。试问你作为宋军主将，将如何自处？是继续协助十五万齐军渡过濮水，留下十万宋军断后，为齐国挡枪呢？还是保存宋军势力，东山再起？作为宋人，你应该为宋军考虑。宋将惠子连连点头，向张仪求取宋军下一步路线：“先生所说甚是，可是先生，你如果作为宋军主将，将如何自处？”。
张仪说道：“宋国、齐国两国这次已经无法胜利，如果和齐国继续联合作战，宋军的实力将无法保存。更何况等到韩梁联军取胜后，必要攻打齐国，震慑齐国不敢再轻举妄动。然后韩梁联军将会大举攻宋，更有秦国的虎狼之师前来联合，一起联合灭你宋国。到那时，齐国回来救援宋国吗？所以，宋国不能再和齐国联合。背齐存宋，才是将军应该做的。
就算齐国尽出它全国之兵来濮上与韩梁决一死战，有可能取胜，那也对大局起不了多少作用。现在齐国是守势、韩梁是攻势，攻守异势。现在宋国加入弱的一方，已经不算是锦上添花或者雪中送炭，而是主动当齐国的炮灰，当枪使，这种更加不明智。为将军所不取，背齐存宋，才是将军应该做的。
将军背齐存宋，一定可以保证齐国战败，如果到时齐军敢打你，秦、韩、梁三国共保宋国，齐国必不敢轻举妄动。而宋军正可趁着齐军在濮上聚集，国内空虚，一举袭齐，齐人必无守备。宋国出力甚微、风险极小，即可获得巨利，当为将军取也”。m.