前文说到，如今荆人面对秦人三路大军的挑战，秦人这三路大军都是剑指荆人汉中，意图夺取这个战略要地。
荆国和秦国断交后，秦国已经作好战争准备，而荆国全国民众和南北军队还沉浸在斩首十五秦军的胜利中。特别是直接阵斩十五万秦军的荆国北方军队，更是自觉打遍天下无敌手，连梁国武卒、秦国锐士都是手下败将，不堪一击，这些荆军骄纵、狂妄、鼻孔直接翻上天空，已经目空一切，不可一世，正是兵书所言：骄兵必败。
秦人以有心算无心，以全力攻无备，荆人甚至还没有等到后方军队云集前线重城，前线就传来惨败溃散，覆军斩将的结局居然落到了荆军头上….
上文说到秦国全国人人批孝，家家戴麻，民众、军队士气愤恨、国内群情激愤到极点，秦王借势决定尽起全国青壮之兵，报复荆人，其中出征之前祭祀，有祝曰《奋伐荆禾》，：
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挞彼丘武，奋伐荆禾。深入其阻，衰荆之旅。有截其所，丘孙之绪。
维汝荆禾，居国南乡。昔有殷易，自彼氐羌，莫敢不来享，莫敢不来王。曰丘是常。
天命多辟，设都于禹之绩。岁事来辟，勿予祸适，稼穑匪解。
天命降监，下民有严。不僭不滥，不敢怠遑。命于下国，封建厥福。
丘邑翼翼，四方之极。赫赫厥声，濯濯厥灵。寿考且宁，以保我后生。
陟彼陇山，松伯丸丸。是断是迁，方斫是虔。松桷有梴，旅楹有闲，寝成孔安。
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秦人三路大军更是人人披麻，各个争先，誓与荆人决一死战…
秦惠文王发兵三路，三路大军同时发动，意图使得荆军迷惑，不知秦人真正主力所在、三路大军剑指何处、战略目的何在，迫使荆人首尾不能兼顾，惊慌失措。
其中北路由庶长公子疾率领二十万秦军联合韩、梁两国反击荆、齐。此时十五万荆军（柱国景翠）围困韩国雍氏城已有三个月有余。所以庶长公子疾率决定先为韩国解围。
公子疾所率领的二十万秦军东出函谷关，以迅雷不及掩耳之势，先是公子疾率领的十五万秦军主力与韩军十万在雍氏城下，里应外合联合击败荆人柱国景翠统领的十五万军队。秦人五万偏师由大将国尉司马错统领，攻荆人襄城，断绝十五万荆军（柱国景翠）的后路，并将柱国景翠的残余部队围困在两水之间（汝水、颖水）。
公子疾率领的十五万秦军主力成功为韩国雍氏城解围后，迅猛向南越过正在围攻荆人襄城的秦人国尉司马错（统领五万秦人偏师）。公子疾意图直接黑虎捣心，进攻荆人方城。正是公子疾的临时起意进攻荆人方城，使得整个战场形势对荆人极为不利，荆人的大好局势扭转之下。正是秦人攻击太过犀利，进展极为顺利，计划赶不上变化（原计划是通过围困襄城，吸引荆人方城、武关之兵北上，调虎离山），这是公子疾用兵天才的得意一步，整个战局的闪亮之星。柱国景翠的残余部队由韩国暴鸢统领十五万军队、秦国司马错统领偏师五万继续团团围困。
荆人方城被秦人庶长公子疾率领十五万秦军，骤然来袭。公子疾不顾惜一切，孤注一掷，也不体恤军力、兵力迅猛来攻，秦人更是昼夜挑灯围攻，穷追猛打，连日不绝，荆人不得喘息。荆人方城情势一度紧急，混欲破城。而荆人方城只有大将军昭睢领兵八万驻守，不敢出战，导致方城被围，坐困愁城。同时大将军昭睢派出信使要求大夫屈行、大将军昭鼠派出援军。
中路由庶长梁章、甘茂领兵十五万，在商於之地与荆人大夫屈行统领的十万荆军对峙。这时的荆人大夫屈行统领的十万荆军正沿着伊水，经新城攻打秦人卢氏。因秦人卢氏之城，夹在三山两水之间易守难攻（卢氏之城位于秦岭东段支脉。北有崤山为依托、东有熊耳山为依仗、南有伏牛山为屏障，其中洛水、淅水绕城而过，为城邑天然护城河。山中的谷道是自古军事要地，地势极其险要），荆人大夫屈行统领的九师十万荆军花费数月不能几近一步，一时间荆人陷入苦战、困战。
此时秦人中路庶长梁章、甘茂决定以卢氏之城为诱饵，将荆人大夫屈行十万荆军吸引到卢城，将卢城三山两水之间的地利，变成囚笼，彻底关门打狗。秦人中路庶长梁章、甘茂决定放弃卢氏之城，并派信使从小径翻越熊耳山，沿着伏牛山，与正在围攻荆人方城的秦人庶长公子疾取得联络。秦人北路大军、中路大军，意图将荆人大夫屈行十万荆军一举吞下。
秦人庶长梁章、甘茂有意放弃卢氏之城，荆人大夫屈行十万荆军却不知中计，落入秦人榖中。占据秦人卢氏之城后，荆人大夫屈行十万荆军就算已经攻入秦人商於之地，完成了荆庭荆王最初目标（攻入秦人商於，报张仪小儿之戏弄欺骗的愤恨），而荆人大夫屈行十万荆军完成目标后，一片茫然，不知道下一步是进一步进攻秦人商於、上洛，还是退守卢氏、新城。
这时候从新城传来秦人庶长公子疾所率领的二十万秦军东出函谷关，以迅雷不及掩耳之势于韩国雍氏城下击破荆人柱国景翠统领的十五万军队，并将荆人柱国景翠残余部队围困在两水之间（汝水、颖水），秦人庶长公子疾率领的秦人主力正在攻打荆国方城的消息，这些消息传到荆人大夫屈行统领的十万荆军耳中。荆军惶恐不安，因为此时荆人大夫屈行统领的十万荆军后路已经被公子疾给断绝。荆人大夫屈行统领的十万荆军可能随时面临弹尽粮绝，覆军斩将的危机局面。
荆人大夫屈行统领的十万荆军坐困卢氏之城，见后路被断绝，同时荆人方城被围、大将军昭睢信使来求援。荆人大夫屈行决定放弃继续攻打秦人商於、上洛，决定绕道武关，统领全部荆军经武关、析城，去方城，去解大将军昭睢之围。m.