前文说到，二十万齐军与二十万梁军在梁地修鱼一带继续增灶，进行阵地战、对峙战、静坐战。
而韩国为什么放荆人大夫屈行等三名大夫领兵九师十万和齐军五万偏师襄城会师合计十五万，向北从韩国过境（伊阙、宜阳），并围攻秦人函谷关以东的曲沃和於中。韩国的态度成为关键。
韩国的处境（各国混战）：
从主要关键人物-----公孙衍（犀首）说起：
第一次“五国伐秦”
离丹阳之战七年前，梁国把张仪逐回到秦国。公孙衍主张合纵，而且得到了东方各国的支持，被任命为梁国宰相。
梁襄王刚刚登基，公孙衍则被五国共同推举登上梁国相位，标志着东方各国的合纵联盟再次形成，推荆怀王为纵长（此时的荆国国势如日中天）。公孙衍新登相位，决定新官上任三把火，做一番大事业，于是说服诸侯，组织起梁、赵、韩、燕、荆五个国家的兵马，联合出兵攻打秦国。但由于各国利害不同，各国君主各有打算，实际出兵的只有韩、赵、梁三国。公孙衍还说服周戎攻秦侧背。
荆、燕暂时受秦威胁不大，态度消极，心存观望（荆国出嫁向八子到秦国为秦王后，秦惠王王女正是燕国王后）。实际出兵仅梁、赵、韩三国。联军攻至函谷关，被秦军击退。次年秦公子疾在修鱼(今河南原阳西)大败三国联军，各国心怀己念结果竟不堪一击，一战而溃，联军损失八万。其中以韩国、梁国遭受损失较大，转而向秦国请求讲和，（秦国在浊泽活捉了韩国将领申差、赵将赵渴逃跑），于是五国纷纷退兵求和。秦国乘胜追击，攻打没有求和的赵国，秦国于修鱼战后第二年又攻取了赵国的中都及西阳。齐国也落井下石，趁机进攻赵国，齐军在观泽击败赵国。赵国连遭惨败，大将几乎丧尽，损兵八万多人。赵国国势随之一时衰落。
“五国伐秦”宣告失败。第一次合纵攻秦之战失败。
第二次“五国伐秦”的预想
公孙衍发动五国合纵攻秦失败后，梁国大臣田需乘机指责、中伤公孙衍。梁襄王不再信任公孙衍，梁国大权接着由田需所掌握。公孙衍在梁国呆不下去了，打算到韩国去。
公孙衍对中伤自己的田需十分不满，于是就向梁襄王建议请齐国公子田文接替自己当宰相。梁襄王同意后，公孙衍到齐国请来了田文，自己则去韩国当了宰相。公孙衍虽然被排挤出了梁国，但他的政敌田需等却仍然无法高兴起来。继任宰相田文是惹不起的齐国公子，此时还没有什么知名度，但不久便大放异彩，史称“孟尝君”。
第二个关键人物：公孙衍的韩国政敌---公仲朋
修鱼之败后，韩国将领申差被秦人活捉，主张和秦连横的韩国大臣公仲朋，建议韩宣惠王割地讲和，与秦国一起伐荆。当时韩国相国公仲朋对韩宣惠王说：“盟国是不可靠的。如今秦国想征伐荆国已经很久了，大王不如通过张仪向秦王求和，送给它一座名城，并准备好盔甲武器，和秦军一起向南征伐荆国，这是用一失换二得的计策。”韩宣惠王说：“好。”于是为公仲朋的行动作好警戒，他要西行与秦国讲和。
荆王听说后非常惊恐，召见陈轸把情况告诉他。陈轸说：“秦国想攻伐荆国已经很久了，现在又得到韩国的一座名城，并且还准备好了盔甲武器，秦韩合兵攻伐荆国，这是秦国祈祷祭祀梦寐以求的，如今已经得到了，荆国一定要受到侵伐。大王听我的意见，先在全国加强警戒，发兵声言援救韩国，让战车布满道路，然后派出使臣，多给他配备车辆，带上厚礼，让韩国相信大王是在救他们。即使韩王不听我们的意见，韩国也一定会感激大王的恩德，一定不会列队前来攻荆，这样秦韩就不和了，即使军队到了，也不会成为荆国的大患。如果韩国听从我们的意见，停止向秦求和，秦国必定大怒，因而对韩国的怨恨加深；韩国到南方结交荆国，必定慢待秦国，慢待秦国，应酬秦国时必定下很尊重：这就是利用秦韩军队之间的矛盾来免除荆国的祸患。”荆王说：“很好！”于是在全国加强警戒，发兵声言去救援韩国，让战车布满道路，然后派出使臣，给他配备很多车辆，让他带着厚礼到韩国。荆使对韩宣惠王说：“敝国虽小，已经把军队全派出来了。希望贵国能随心所欲地同秦国作战，敝国君将让荆军为韩国死战。”韩宣惠王听了之后非常高兴，就停止了公仲朋到秦国议和的行动。
公仲朋说：“不能这样，以实力侵犯我们的是秦国，用虚名来救我们的是荆国。大王想依靠荆国的虚名，而轻易和强敌秦国绝交，大王必定要被天下大加嘲笑。况且荆韩并非兄弟之国，又不是早有盟约共谋伐秦的。我们已有了联秦攻荆的迹象，荆国才声言发兵救韩，这一定是陈轸的计谋。况且大王已经派人把我们的打算通报秦国了，现在又决定不去，这是欺骗秦国。轻易欺骗强秦，而听信荆国的谋臣，恐怕大王必定要后悔的。”韩宣惠王不听劝告，终于和秦国断交。
秦国攻梁国、韩国
等到公孙衍为韩国宰相，田文为梁国宰相，而且取得齐国宰相田婴的支持，合纵的形势又好转了。
在公孙衍的策划下，新一轮的合纵运动已经紧锣密鼓地展开。秦惠王为此深感不安，决定先行发兵攻打韩国。而要攻打韩国，必先攻打梁国的曲沃、焦，因为此时秦国没有与韩国直接接壤，梁国遭遇无妄之灾。同时公孙衍听闻秦国欲攻打梁国、韩国的消息，联络赵国，约定三国（韩国、梁国、赵国）共抗秦国。
秦韩断交后，秦王命令公子疾领兵十五万攻打打梁国、韩国。战斗打响后，韩国、梁国、赵国（三年前损失八万，实力还没复原。只能偏师牵制秦军）明显不占优势，其他盟国（荆、齐、燕）竟然无人发兵相救。而荆人让战车布满道路的假象都没有，荆国作为纵长一直没有派出救兵（荆国以公孙衍已不再是梁国相国的原因，而公孙衍一直在前线无法亲自游说荆庭）。直到梁国的曲沃、焦，被秦人围攻一年之久，焦城、曲沃弹尽粮绝，焦城、曲沃投降。秦人同时把焦城、曲沃的人都赶回梁国，使焦城、曲沃成为两座空城，将两城并入秦的版图。继而彻夜突击打败立足未稳的梁国、韩军解围联军（焦城、曲沃）于岸门，共计斩首梁国、韩国两军八万。韩国相国公孙衍无力回天，只好战败逃走。
梁国战败求和，同年秦派人来梁国立梁公子遬为太子，梁襄王与秦王在临晋相会。
韩国再一次战败，韩宣惠王被迫派太子仓去作人质，同时向秦国求和。对秦转为连横战略，依附于秦。同时免除了公孙衍的相位，公孙衍被免除韩国相位后不久再次回到了梁国。但梁国朝廷勾心斗角，公孙衍没有能重新登上历史舞台。据《韩非子》记载，他与大臣张寿有积怨，田需对他也怀恨在心，于是田需派人杀掉张寿嫁祸于他。梁王误以为是他杀的，就把公孙衍杀掉了。
焦城、曲沃战后第二年，秦人公子嬴疾带领秦军攻赵，击败赵将赵庄，拔蔺阳城。m.