第三阶段：各国的战争准备
此时各国（梁国、秦国、齐国、韩国、荆国）的军力兵力均已经达到战国时期的顶峰，各国历经十余年的休养生息，没有经历大规模战争，各国人口膨胀。特别是梁国、秦国、韩国土地资源极其紧张，内部生存空间有限从而摩擦加剧，迫使梁国、秦国、韩国不得不以求外战，进行扩张宣泄压力；或者通过战争伤亡，减小部分青壮带来的生存压力。
特别是梁国、秦国、齐国、韩国以梁武卒、秦锐士、齐技击、韩精兵制度，完成了从古典奴隶兵役制度向封建职业耕战兵团的体系，军事水平一跃成为战国时期的第一集团。但同时这些制度的基础都是建立在夺取新的土地之上，领有战功的士兵需要土地得到分封，成为自耕农，而只有夺取新土地才能分封给这些有功之士。
在这个时期的战国，如果一个国家对外战争战败，导致没有收获国土，那么这个国家会越打越穷；反之一个国家对外战争战争战胜，那么这个国家会越打越强。这也是战国时期，各国热衷于征战混战的背景。这不仅是君王们的义务（古书曰：国之大事，在祀与戎；君王的义务，就是维持国家祭祀及对外征战），而且是内部底部民众的一致需求，是来自内部人口膨胀造成土地资源紧张的压力导致的需求。跟欧陆各国数百年战争的起因一模一样，而此时战国大部分都已经成功转型为军国一体的国家。仗剑取犁，是各国获得阳光下对土地有自由行动的一致权利！
以梁武卒为例：
“梁武卒装备精良，皆以重装步兵为主，《荀子?议兵篇》说：“梁之武卒以度取之，衣三属之甲，操十二石之弩，负矢五十，置戈其上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而趋百里。中试则复其户，利其田宅。”意思是说士兵披上三层重甲（内外三层防护服或者就是重甲的别称）和铁盔，能开十二石之弩（一百二十市斤为一石），每人背五十只弩矢，拿着长戈或铁戟，腰带利剑，携带3天的作战粮草，半天能走一百多里。梁武卒的人员选拔及其严格，能成为梁武卒一员，所享受的福利待遇是很优越的。故而，梁武卒都是强悍的精兵，战斗力可以说是首屈一指，成为当时世界上步兵最为精锐和彪悍的军队。
虽然梁武卒的训练很艰苦和选拔标准非常挑剔，不过一旦成为武卒就能享受优厚待遇。首先要保证“武卒”分得百亩的土地，在获得土地之后“武卒”不仅要承担兵役的责任，更需要自行负担军事装备和服役期间后勤物资。“武卒”制设立之初，正是奴隶土地所有制向封建制度过渡时期，所以获得土地的“武卒”获得较高的经济地位，同时解除了与奴隶主的人身依附关系，“武卒”的社会地位也得到了极大的提升。同时，国家对入选的武卒给予很高的物质待遇，免除武卒全户的徭役和田宅税。武卒凭军功获取更高的爵位，享受更好的待遇。通俗地讲，梁武卒是一支具有优秀身体条件、精良军事装备、过硬军事技能和巨大物质刺激的部队，从实体到精神，其强悍的程度均是当时其他军队所不能比拟的。”
梁武卒的低级奴隶炮灰士兵，凭借战功可以摆脱奴隶身份，获得土地与爵位，这个律例迫使“士兵勇于敢死”或者“士兵欺于敢死”已经执行了百年。同样的法律，秦国规定的更加细致详尽，对军功不吝赏赐，计有军功二十级。
秦人为奖励军功，依律商鞅规定，凡行伍中人，不论出身门第，一律按照其所立军功的大小接受赏赐。即便是秦国的宗室也是这样。宗室未立军功者不得列入宗族的簿籍，不得拥有爵位。
禁止私斗。商鞅认为，在战场上士兵为国家而战奋勇杀敌，是应当的；乡里打斗，为私而斗于国无力。禁止私斗，违反规定者将受到十分严厉的处罚。因此王子乔仗剑行于列国，问剑于海内群雄，却唯独未踏入秦国。
同时秦国的士兵“能得爵（甲）首一者，赏爵一级，益田一顷，益宅九亩，一除庶子一人，乃得人兵官之吏。”对阵时斩“甲士”(敌军的军官)一个首级或者爵首一名，可以获封一级爵位公士，并给田一顷、九亩宅基地，可以有一个仆人，自己能出任军队的吏员。斩杀的首级越多，获得的爵位就越高。证据是敌人的人头（首级）。就是说在战后把敌人的人头砍下来带回军营，作为证据。如果一个士兵在战场上斩获两个敌人“甲士”首级，他做囚犯的父母就可以立即释放。如果他的妻子是奴隶，也可以转为平民。杀敌人五个“甲士”可拥有五户人的仆人。打一次胜仗，小官升一级，大官升三级。秦人二十级军功爵位制导致了秦国在整个战国时期格外好战成性。
各国在战国时期痴迷于战争行为，战争的锣鼓喧嚣响彻海内，战争这个名字已经不仅仅是手段或者目的，因为各国已经如同饮鸩止渴，根本停不下来的节奏。而赵国、燕国、荆国战争的动力少一点，因为赵国、燕国北面有匈兀、突发人大量的土地可以用来游牧或者农耕，而匈兀、突发人生产力方面极其落后，亟需先进生产力、组织结构的帮助，提高生产力。荆国的南方、东方更是一片广阔可以开拓。秦国、齐国都其实有新的领土在西面、东面，可惜两国的眼光只是紧紧盯住中原一隅。
在丹阳、蓝田之战后，赵国、燕国的确大规模开始北伐，夺取了匈兀人、突发人的大量领土。匈兀人不得不被赵国打的北撤，有的游牧部落、族群甚至闻风丧胆加入赵国阵营（楼烦、林胡、白羊等），听候赵武灵王的差遣。而燕国则是在未来十几年对突发人年年蚕食，更是一举攻灭了突发人的辽河卑始王朝王庭，拓地三千里。荆国荆庭则是加紧了向东方越呉两国故地的迁徙。
而梁国、韩国困于其他荆、秦、赵、齐等诸多大国之间，众多国家挤在中原的狭小地盘，根本动惮不得，内部稍有动静动荡波澜，就会被各邻国如同放大镜一样对待。这使得梁国、韩国不得不如同恶狗对周围强邻一样虎视眈眈，警惕万分，更是时不时的呲牙咧嘴露出不好惹，惹了也要咬你一嘴毛的面孔。造成梁国、韩国的外交政策是谁强跟谁一起抢，谁弱就一起欺；你一露出欺负我的样子，我就吹哨子，喊人结盟打你的典型街头无赖风格。
而荆国的兵役制度却依然停留在靠荆国各大贵族统领直辖精兵，出兵打仗的春秋套路。因为荆国物产富饶，人口虽然膨胀，但是土地资源依然能够承受，因此对兵役改革没有强烈的需求。特别是吴起变法损害了各大贵族的利益，让这些贵族时间虽然过去近百年，但仍然对变法耿耿于怀。
因为荆悼王去世，荆国贵族趁机发动兵变攻打吴起。贵族们用箭射伤吴起，吴起拔出箭逃到荆悼王停尸的地方，大喊：“群臣叛乱，谋害我王。”贵族们在射杀吴起的同时也射中了荆悼王的尸体。荆国的法律规定伤害国王的尸体属于重罪，将被诛灭三族。荆肃王继位后，命大臣令尹将沾有血迹现场收藏的箭杆一一甄别，判定叛乱贵族。凡是参与射杀吴起同时射中荆悼王尸体的人全部处死，受牵连被灭的贵族的有七十多家（牵连三族）。
吴起变法的主要内容：
1.制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。
2.凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄；停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。
3.淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。
4.纠正荆国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使荆国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。
5.统一荆国风俗，禁止私人请托。
6.改“两版垣”为四版筑城法，重修荆国国都郢（今湖北省江陵市西北）。
吴起变法，虽然对于荆国国力大有增长，却对荆国贵族们是大害。荆肃王选择性的继承其中某些已经有成果的变法，其他部分则被废止。同时荆国仰仗兵器之利，高技术的弓弩、洞庭云梦小雷泽的犀甲、更有禾越方国的钢铁兵器对其他列国的技术压制，特别是国力雄厚足以弥补战争损耗，故对兵役制度改革的推动心不是强烈。荆国大小贵族依然占据着军队的主流。
齐国也是物产富饶，东有鱼盐之海、西通六国，商业及其发达，盐海之利行销六国。“齐市”人潮涌动，车水马龙，号称“挥汗如雨”。此时有文赞曰：“齐，天下之强国也。宣王，天下之贤王也。地方四千里，带甲数十万，车千乘。粟支五年，栗腹以百万之众，此霸王之资也。”
齐国虽然人口膨胀，但齐国此时的土地资源还能够承受。齐国兵役改革路线的眼光紧紧盯住心腹大患的梁国，按照梁国的梁武卒部分进行了改革。又齐国国力雄厚，他们规定：选拔的勇士可为“勇爵”，杀敌一人，赏金八两，类似现在的雇佣兵，故齐国技击之士个人战斗力虽强，但不能持久。但同时也可略见一斑齐人的财大气粗。
各国的局势真是应了这一句名言：生于忧患，死于安乐，国势如逆水行舟，不进则退。m.